Omnibus CSRD : le plafonnement VSME protège les PME des questionnaires ESG

La directive (UE) 2026/268 dite « Omnibus I », publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 26 février 2026 et entrée en vigueur le 18 mars 2026, modifie en profondeur l'architecture du reporting de durabilité européen. Au-delà du relèvement des seuils CSRD à 1 000 salariés et 450 M€ de chiffre d'affaires net, elle introduit une protection longtemps réclamée par les fédérations industrielles : le plafonnement chaîne de valeur (« value chain cap »), qui borne ce qu'un donneur d'ordres peut exiger de ses fournisseurs PME.

Pour les dirigeants et DAF de PME industrielles de rang 1 ou 2 — aéronautique, médical, défense — qui croulent depuis trois ans sous des questionnaires ESG hétérogènes, ce mécanisme change la donne. Il fixe un référentiel commun, opposable contractuellement, et recentre les échanges sur le standard VSME. Mode d'emploi.

Ce que dit le texte : un plafond opposable

Le nouvel article modifié de la directive 2013/34/UE par l'Omnibus interdit aux entreprises soumises à la CSRD d'exiger, de leurs fournisseurs employant moins de 1 000 personnes, des informations de durabilité allant au-delà du contenu du standard VSME. La règle s'applique que la PME soit elle-même soumise à la CSRD, hors du champ ou volontaire VSME.

Concrètement, trois conséquences :

• Toute clause contractuelle imposant un reporting plus large que VSME devient inopposable, et susceptible de sanctions selon les transpositions nationales en cours.
• Les questionnaires propriétaires (EcoVadis enrichi, grilles maison, plateformes sectorielles) doivent être recalibrés sur le périmètre VSME ou rester optionnels.
• La PME peut refuser légitimement de répondre aux items qui sortent du référentiel, sans que cela puisse motiver une exclusion d'un appel d'offres.

Ce mécanisme s'inspire de la logique du « level playing field » : un seul langage de durabilité dans la chaîne de valeur, lisible par tous, sans surcouche imposée par chaque grand compte.

Adoption officielle de VSME : calendrier serré

Le standard VSME, élaboré par l'EFRAG et publié dans sa version finale en décembre 2024, doit faire l'objet d'un acte délégué de la Commission européenne au plus tard le 19 juillet 2026, avec une entrée en vigueur opérationnelle attendue à l'automne 2026. Tant que cet acte délégué n'est pas adopté, c'est la version EFRAG qui sert de référence dans les échanges contractuels — la Commission a confirmé en mars 2026 qu'aucune modification substantielle n'était prévue par rapport au texte EFRAG.

Rappelons la structure du standard, pour situer ce qui est désormais le plafond exigible :

• Module Basic (B1 à B11) : informations générales, énergie, GES scope 1 et 2, eau, pollution, biodiversité (oui/non d'impact), déchets, effectifs, santé-sécurité, droits humains, corruption.
• Module Comprehensive (C1 à C9) : stratégie, GES scope 3 (sélectif), risques climatiques, indicateurs sociaux complémentaires, gouvernance.

Au-delà de ces 20 datapoints structurés, plus aucune information n'est juridiquement exigible d'un fournisseur de moins de 1 000 personnes — sauf engagement contractuel volontaire de la PME.

Comment se positionner face à un client qui n'a pas mis à jour ses questionnaires

Dans la pratique, beaucoup de directions achats ont diffusé en 2024-2025 des grilles bâties sur les ESRS complets. Trois situations typiques rencontrées en cabinet :

1. Le questionnaire dépasse VSME sur quelques items (ex. taxonomie verte, scope 3 catégories non listées, due diligence détaillée). La PME peut, courrier à l'appui, se prévaloir du plafonnement et ne renseigner que la partie VSME. Une mention type est désormais usuelle : « Les informations transmises s'inscrivent dans le périmètre du standard VSME, conformément à l'article modifié 19a de la directive 2013/34/UE ».
2. Le donneur d'ordres maintient l'exigence sous menace contractuelle. La clause est inopposable. Faire constater le différend par écrit, et renvoyer vers les autorités nationales de transposition (en France, attendu DGCCRF / Haut Conseil de la durabilité).
3. La PME a déjà investi dans un reporting plus large (ex. ACV produit, scope 3 complet pour besoins commerciaux). Rien n'empêche de continuer à le valoriser de façon volontaire — le plafond protège, il n'interdit pas d'aller plus loin.

Le plafonnement n'est pas une dispense de reporting

L'erreur de lecture la plus fréquente, depuis la publication du texte, consiste à conclure que les PME peuvent « se reposer ». Trois raisons invitent à la prudence.

Premièrement, le standard VSME reste exigeant. Le module Basic seul demande la quantification des consommations énergétiques par source, des émissions GES scope 1 et 2 selon une méthode reconnue (Bilan Carbone ADEME v8 ou GHG Protocol), et un inventaire des effectifs avec ratios santé-sécurité. Pour une PME industrielle de 80 à 250 salariés, le premier exercice mobilise typiquement 40 à 80 heures.

Deuxièmement, les donneurs d'ordres soumis à la CSRD doivent, eux, continuer à publier leurs scope 3 — qui inclut la chaîne d'approvisionnement. Ils auront besoin des données VSME de leurs fournisseurs. Une PME absente des fichiers consolidés sera, à terme, écartée des renouvellements de contrats.

Troisièmement, le mécanisme d'ajustement carbone aux frontières (MACF / CBAM), qui devient pleinement opérationnel pour les importateurs en 2026 avec le seuil de minimis abaissé à 50 tonnes, exige des PME exportatrices ou importatrices une comptabilité carbone produit que VSME ne couvre que partiellement. Le plafond chaîne de valeur ne s'applique pas au MACF, qui obéit à sa propre logique.

Articulation avec CS3D, taxonomie et MACF

Le plafonnement VSME ne joue pas en silos. Il faut le lire en regard de trois autres régimes qui peuvent, eux, atteindre indirectement les PME.

La directive CS3D (devoir de vigilance des entreprises) a, elle aussi, été révisée par l'Omnibus. Son champ est désormais aligné sur les seuils CSRD relevés (1 000 salariés, 450 M€). Pour les exigences d'information adressées aux fournisseurs PME dans le cadre des plans de vigilance, le législateur européen a expressément renvoyé au même plafond : pas plus que VSME. Les clauses contractuelles dites « pass-through » qui demandent à la PME de « certifier » l'absence de risques sociaux ou environnementaux sur l'ensemble de sa propre chaîne d'approvisionnement deviennent caduques au-delà du périmètre VSME.

La taxonomie verte (règlement (UE) 2020/852) reste, à ce stade, hors du plafonnement. Mais l'Omnibus a confié à la Commission un mandat de simplification : les fournisseurs PME ne devraient plus être tenus, à compter de l'exercice 2027, de produire les ratios CapEx/OpEx alignés au sens de la taxonomie. À surveiller en suivi de l'acte délégué attendu fin 2026.

Le MACF (règlement (UE) 2023/956), enfin, échappe complètement à la logique du plafonnement. Une PME qui importe ou exporte des biens couverts (ciment, acier, aluminium, engrais, électricité, hydrogène) au-delà du seuil de minimis de 50 tonnes par an reste tenue de fournir l'empreinte carbone produit, calculée selon la méthodologie MACF. Ne pas confondre les deux référentiels est l'un des points d'attention récurrents que nous traitons en mission.

Le rôle de l'expert-comptable dans cette nouvelle architecture

L'Omnibus consacre, en creux, une réorganisation du marché du conseil en durabilité. Pour les PME, la combinaison d'un standard plafonné, technique et chiffré (VSME), d'une exigence d'auditabilité croissante et d'une articulation avec la comptabilité financière (Bilan Carbone, MACF, CS3D) place l'expert-comptable au cœur du dispositif. Trois raisons concrètes :

• Continuité des données : le scope 1 / 2 VSME se reconstitue à partir des consommations comptabilisées (factures énergie, carburants, achats). L'expertise comptable garantit la traçabilité des flux et la cohérence avec le compte de résultat.
• Auditabilité : si le standard VSME est volontaire, son utilisation contractuelle vis-à-vis des grands donneurs d'ordres impose de fait un niveau de fiabilité comparable à une assurance limitée. Les méthodes d'arrêté comptable transposent immédiatement.
• Indépendance : à la différence d'une plateforme propriétaire vendant à la fois la collecte et le scoring, l'expert-comptable conseille sans biais d'éditeur — ce qui devient un argument de poids alors que le marché des solutions de reporting est en pleine consolidation.

Ce que nous recommandons aux PME industrielles

Trois actions à engager dans les semaines qui viennent :

• Cartographier les questionnaires reçus en 2024-2025 et identifier ce qui sort du périmètre VSME. C'est le préalable à toute discussion contractuelle.
• Construire un dossier VSME unique, mis à jour annuellement, transmis sous le même format à tous les donneurs d'ordres. C'est le gain de productivité majeur que permet l'Omnibus : passer de 10 questionnaires à 1 dossier.
• Anticiper l'acte délégué de juillet 2026 : la version officielle du VSME pourra introduire des précisions méthodologiques, notamment sur les GES scope 2 (méthodes location-based vs. market-based) et sur le périmètre de consolidation pour les groupes de PME.

Le plafonnement chaîne de valeur n'est pas un cadeau réglementaire fait aux PME. C'est la reconnaissance que la durabilité a besoin d'un langage commun pour exister à l'échelle de la chaîne de valeur. À chaque PME industrielle d'en faire un instrument de productivité commerciale, plutôt qu'un nouveau front administratif.